Convention d'actionnaires: La clause Shotgun!

Lorsque vous attirez d'autres actionnaires dans votre entreprise, il se peut que ceux-ci demandent la clause Shotgun dans la convention d'actionnaires.

La clause Shotgun sert à divorcer deux ou plusieurs actionnaires reconnaissant ne plus pouvoir travailler ensemble.

Prenons le cas avec 2 actionnaires impliqués. L'actionnaire déclencheur du Shotgun fait une offre monétaire, par exemple payable en 30 jours, selon la convention, pour la totalité des actions détenus par l'autre actionnaire.

L'actionnaire recevant l'offre n'a que 2 choix: soit il accepte l'offre et vend la totalité de ses actions ou, au contraire, il achète la totalité des actions de l'actionnaire offrant, au prix par action qui vient de lui être offert.

On comprend qu'avec une mécanique du genre, celui qui utilise la clause Shotgun pour faire une offre à un autre actionnaire ne peut pas lui offrir un montant en bas d'une valeur raisonnable. Il risquerait de vendre ses propres actions à rabais. La mécanique est donc "hygiénique" dans ce sens.

Maintenant, dans le cas d'une relation entre un entrepreneur fondateur et des VC, la clause Shotgun est le plus souvent difficile à appliquer: le VC a de l'argent pour acheter mais s'il pousse dehors l'actionnaire fondateur, il se peut fort bien que l'entreprise ait un avenir incertain et que par conséquent, la valeur des actions qu'il achète chute énormément à cause de la transaction. Cela est possible si l'entreprise a déjà une certaine taille et que la direction de l'entreprise compte des personnes clés capables de palier au départ du fondateur.

Inversement, si l'entrepreneur fondateur tente d'appliquer la clause Shotgun pour sortir un actionnaire VC, le prix à payer sera imposant, l'entrepreneur va généralement devoir endetter son entreprise pour lui emprunter les moyens de procéder.

La clause Shotgun est, à mon avis, une clause utile pour séparer des fondateurs tous deux nécessaires aux opérations de l'entreprises, mais pouvant remplacer l'autre et qui ont des moyens financiers comparables.

Parfois les divorces avec Shotgun permettent à l'entreprise d'avoir un nouveau souffle et de débloquer les décisions au conseil d'administration.

Dans mon cas, lorsque les VC ont parlé de clause Shotgun pour notre convention d'actionnaires, j'ai cessé de retourner les appels pendant un mois. On n'en n'a plus parlé et on a signé dans les semaines qui ont suivi.

Ça a bien tombé parce que je pouvais pas attendre plus longtemps dans le contexte de cet investissement! Comme ils avaient vu les états financiers, ils pensaient jamais que je ralentirais les négos... (j'ai fait le payroll sur mon Amex...). C'est peut-être une des différences entre les entrepreneurs et les VC! On se complètent si bien!